如今，越來(lái)越多的信托公司欲通過(guò)增資配股提振市場(chǎng)信心。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，11月6日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)安信托）完成5項(xiàng)工商變更登記，由此，其第一大股東將變更為西安財(cái)金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱西安財(cái)金），董事長(zhǎng)和法定代表人由高成程變更為杜巖岫，注冊(cè)資本也由33.3億元增長(zhǎng)至53.24億元。

不過(guò)，上述變動(dòng)遭到民營(yíng)股東反對(duì)。

據(jù)了解，長(zhǎng)安信托此次獲得的增資源于國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱陜西監(jiān)管局）于2022年12月向長(zhǎng)安信托發(fā)出《金融監(jiān)管提示通知書》，公司被責(zé)令以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復(fù)計(jì)劃，增資不少于20億元。

包括西安投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱西投控股）、上海證大投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海證大）、上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海淳大）、上海隨道投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海隨道）、西安高新等5家股東在接到通知后同意增資。

今年6月，陜西監(jiān)管局向上海證大等三家民營(yíng)股東下發(fā)《責(zé)令整改通知書》，提及三家民營(yíng)股東存在一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，背后的實(shí)控人為萬(wàn)騰集團(tuán)吳昊，并要求相關(guān)民營(yíng)股東放棄上述增資。

近日，上海證大相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上海證大、上海淳大是一致行動(dòng)人，實(shí)控人為吳俊鋒，與上海隨道沒(méi)有股權(quán)關(guān)系、股權(quán)協(xié)議，也沒(méi)有制定一致行動(dòng)協(xié)議。據(jù)其透露，三家民營(yíng)股東已向長(zhǎng)安信托提起訴訟，要求撤回相關(guān)股東會(huì)決議，并向西投控股提出19億元索賠。但其并未透露上述訴訟事項(xiàng)有無(wú)被法院立案受理，記者暫無(wú)法通過(guò)公開渠道進(jìn)行查證。

記者深入梳理挖掘發(fā)現(xiàn)，除了三家民營(yíng)股東背后是否為同一實(shí)控人，長(zhǎng)安信托增資前的凈資產(chǎn)評(píng)估值在不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)腰斬、公司監(jiān)事會(huì)多次越過(guò)董事會(huì)召集股東大會(huì)等也引發(fā)業(yè)界關(guān)注。

就上述疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試采訪事件相關(guān)方，陜西監(jiān)管局、長(zhǎng)安信托、西投控股方面均表示有關(guān)事項(xiàng)還在走程序，暫未透露更多信息。

應(yīng)監(jiān)管要求 長(zhǎng)安信托增加注冊(cè)資本20億元

臨近年末，不少信托公司都開啟了增資之旅。

據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)已有近10家原注冊(cè)資本低于50億元的信托公司啟動(dòng)增資，有4家信托公司的注冊(cè)資本因增資邁入50億元門檻，長(zhǎng)安信托便是其中之一。

長(zhǎng)安信托官網(wǎng)11月10日公告顯示，根據(jù)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)陜西監(jiān)管局核準(zhǔn)，公司董事長(zhǎng)變更為杜巖岫，公司注冊(cè)資本由33.3億元增加至53.24億元，公司第一大股東變更為西安財(cái)金，持股比例達(dá)37.45%。

而隨著西安財(cái)金的入股，長(zhǎng)安信托的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了較大變化。據(jù)長(zhǎng)安信托2021年年報(bào)，西投控股、上海淳大、上海證大、上海隨道、陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司、西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心、西安廣播電視臺(tái)的持股比例分別為40.44%、21.80%、15.60%、14.69%、6.11%、0.97%、0.39%。西安財(cái)金增資后，由于其他股東的持股數(shù)量均未發(fā)生變化，上述公司的持股比例分別下降至25.29%、13.64%、9.76%、9.19%、3.82%、0.61%、0.24%。

那么，剛一進(jìn)入就成為大股東的西安財(cái)金有著怎樣的背景？

據(jù)悉，西安財(cái)金成立于2020年3月，注冊(cè)資本300億元，法定代表人為任紀(jì)剛，股東為西安市財(cái)政局。西安財(cái)金官網(wǎng)顯示，其立足“一三五”功能定位，一條主線，履行國(guó)有金融資本出資人代表職能，“三大方向”，包括國(guó)有金融股權(quán)投資運(yùn)營(yíng)、政府投資基金運(yùn)營(yíng)管理以及財(cái)政金融政策業(yè)務(wù)實(shí)施?！拔屙?xiàng)任務(wù)”，涵蓋創(chuàng)新資本管理機(jī)制、防控區(qū)域金融風(fēng)險(xiǎn)等。

西安財(cái)金增資長(zhǎng)安信托的上述動(dòng)作，也被外界認(rèn)為是在踐行上述“一三五”功能定位，同時(shí)幫助長(zhǎng)安信托緩解轉(zhuǎn)型壓力，滿足監(jiān)管部門對(duì)加強(qiáng)信托公司風(fēng)險(xiǎn)防范和處置能力的審慎要求。

記者查詢注意到，目前工商信息暫未更新西安財(cái)金成為長(zhǎng)安信托第一大股東的信息，但長(zhǎng)安信托官網(wǎng)的公司股東介紹中，西安財(cái)金已名列其中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)安信托之所以要啟動(dòng)增資，也源于監(jiān)管方面的要求。2022年12月，陜西監(jiān)管局向長(zhǎng)安信托發(fā)送《金融監(jiān)管提示通知書》，責(zé)令長(zhǎng)安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復(fù)計(jì)劃，增資不少于20億元。

據(jù)上海證大相關(guān)人士提供的落款日期為2022年12月11日的《關(guān)于變更注冊(cè)資本事宜的回函》，上海證大、上海淳大、上海隨道表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)。

2023年1月13日，長(zhǎng)安信托第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本的議案》，由西投控股、上海證大、上海淳大、上海隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后公司國(guó)有股權(quán)（47.91%）與民營(yíng)股權(quán)（52.09%）總體比例保持不變。

“大家（此前）協(xié)商一致，同意同比例增資，增資之后持股比例是不變化的?！鄙虾ＷC大相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

同比例增資協(xié)議生變

公開資料顯示，上海證大、上海淳大、上海隨道三家民營(yíng)股東進(jìn)入長(zhǎng)安信托的時(shí)間點(diǎn)要回溯至2007年。彼時(shí)，長(zhǎng)安信托還是西安國(guó)際信托有限公司，正進(jìn)行混合所有制改革，上海證大、上海淳大受讓國(guó)企股份，最初分別持有長(zhǎng)安信托39.3%、11.7%股份。上海隨道則在2013年、2016年兩次受讓上海證大所持長(zhǎng)安信托股份，進(jìn)入長(zhǎng)安信托。

“我們從2007年入股后，和國(guó)資之間相處比較和諧，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展上，兩方都配合得比較好?！鄙鲜錾虾ＷC大人士表示，這種和諧的局面在長(zhǎng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開后不久被打破了。

2023年1月19日，長(zhǎng)安信托召開第三屆董事會(huì)第187次會(huì)議，審議《關(guān)于向長(zhǎng)安信托提供股東流動(dòng)性支持有關(guān)事項(xiàng)的議案》，西投控股提出以“預(yù)增資款”的方式，向長(zhǎng)安信托超比例提供共15億元股東借款，以確保關(guān)鍵時(shí)期長(zhǎng)安信托非標(biāo)資金池風(fēng)險(xiǎn)化解工作順利推進(jìn)。

該會(huì)議決議在1天后就遭到了民營(yíng)股東方的反對(duì)。記者獲得的一份《關(guān)于的回復(fù)》顯示，上海證大方面認(rèn)為“第187次會(huì)議決議”的會(huì)議召集程序、表決程序、決議內(nèi)容等違反了《公司法》《公司章程》等的規(guī)定，決議無(wú)效，應(yīng)予撤銷。

“民營(yíng)股東不太認(rèn)可所謂的流動(dòng)性問(wèn)題，因?yàn)楸O(jiān)管之前有認(rèn)定長(zhǎng)安信托并不存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但為了公司的發(fā)展，民營(yíng)股東一直積極支持大家合法合規(guī)同比例增資?！鄙鲜錾虾ＷC大相關(guān)人士表示。

值得一提的是，民營(yíng)股東的反對(duì)意見(jiàn)還包括該次股東大會(huì)的程序問(wèn)題。上述《回復(fù)》稱，長(zhǎng)安信托時(shí)任董事長(zhǎng)高成程因涉嫌違法犯罪被相關(guān)部門留置無(wú)法履職，第187次會(huì)議召集人為董事會(huì)辦公室人員，在董事長(zhǎng)無(wú)法履職的情況下，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召集前，由半數(shù)以上董事推舉一名董事履行董事長(zhǎng)職務(wù)，因此，該次董事會(huì)的召集程序不合法。

關(guān)于長(zhǎng)安信托前董事長(zhǎng)高成程被帶走調(diào)查一事，在財(cái)新網(wǎng)今年2月的報(bào)道中，提及早在今年1月就有投資人向信托圈內(nèi)人爆料，高成程已被帶走調(diào)查。

另外，對(duì)于上海證大提及的該次會(huì)議的召集程序問(wèn)題，北京市中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人夏孫明認(rèn)為，確實(shí)存在違規(guī)情況?！岸聲?huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。故不應(yīng)由董事會(huì)辦公室人員來(lái)召集董事會(huì)會(huì)議，召集會(huì)議流程有瑕疵，不符合程序公正，形成的董事會(huì)決議不成立?！?/p>

據(jù)長(zhǎng)安信托官網(wǎng)披露的2021年年報(bào)（注：公司尚未公開披露2022年年報(bào)），公司董事會(huì)成員中，未設(shè)副董事長(zhǎng)職位。

近日，記者也就此事嘗試采訪長(zhǎng)安信托和西投控股方面，兩者暫未透露更多信息。

監(jiān)管方面認(rèn)定三家民營(yíng)股東存在一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系

民營(yíng)股東和國(guó)資股東之間的裂縫，在今年6月進(jìn)一步擴(kuò)大。

今年5月31日，陜西監(jiān)管局向上海證大、上海淳大、上海隨道發(fā)出《責(zé)令整改通知書》，認(rèn)為三家公司存在一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，認(rèn)定三家公司合計(jì)持有長(zhǎng)安信托52.09%的股權(quán)，故其提名4名董事已超過(guò)了《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定的人員比例，陜西監(jiān)管局責(zé)令三家公司全面如實(shí)披露實(shí)際情況，在長(zhǎng)安信托已啟動(dòng)的增資程序中放棄增資。

6月6日，陜西監(jiān)管局又向三家公司發(fā)出《監(jiān)管強(qiáng)制措施事先告知書》，限制相關(guān)公司參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)等。

在上述《責(zé)令整改通知書》中，監(jiān)管方面表示，經(jīng)查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實(shí)際控制人吳昊通過(guò)周國(guó)華（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶向拉薩市禹巽商貿(mào)有限責(zé)任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶轉(zhuǎn)入大量資金，用以收購(gòu)上海隨道2家股東的股權(quán)，從而間接控制上海隨道。

2018年11月，上海淳大、上海證大、上海隨道被共同質(zhì)押給安信信托辦理特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購(gòu)業(yè)務(wù)時(shí)，吳昊為3筆業(yè)務(wù)提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任保證，安信信托3筆業(yè)務(wù)涉及資金多次劃轉(zhuǎn)后流入2家商貿(mào)公司，這2家商貿(mào)公司的辦公電話及財(cái)務(wù)人員一致，且與上述長(zhǎng)安信托3家公司出資人的聯(lián)系電話及財(cái)務(wù)人員存在交互關(guān)系。

對(duì)于上述情況，上海證大相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，根據(jù)資金流轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)擔(dān)保、工商登記就認(rèn)定一致行動(dòng)人，其是不認(rèn)可的?！吧虾ＷC大、上海淳大確實(shí)是一致行動(dòng)人，上海隨道不是，這幾家公司都在同一個(gè)圈子，會(huì)存在相互擔(dān)保的情況?！?/p>

據(jù)第三方查詢平臺(tái)，經(jīng)股權(quán)穿透后，上海證大和上海淳大的實(shí)控人為吳俊鋒，上海隨道的股權(quán)經(jīng)層層穿透后，實(shí)控人為周國(guó)華。另?yè)?jù)長(zhǎng)安信托2021年年報(bào)，上海證大與上海淳大為一致行動(dòng)關(guān)系，上海隨道則未提及。

上述人士表示，上海證大和上海淳大于6月7日、6月12日就上述兩份文件進(jìn)行回復(fù)及提出申辯意見(jiàn)，不過(guò)監(jiān)管部門經(jīng)復(fù)核后未進(jìn)行采納。6月14日，陜西監(jiān)管局發(fā)出《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》（「2023」1號(hào)）。

隨后，上海證大、上海淳大就該《決定書》內(nèi)容申請(qǐng)“行政復(fù)議”，8月15日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《行政復(fù)議決定書》（金行復(fù)決字「2023」535號(hào)），認(rèn)為陜西監(jiān)管局對(duì)上海證大、上海淳大違規(guī)事項(xiàng)認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿、適用法律正確。

值得一提的是，在該份《行政復(fù)議決定書》中，對(duì)于三家民營(yíng)公司是否為一致行動(dòng)人這一關(guān)鍵問(wèn)題，披露了更多細(xì)節(jié)。

具體而言，2017年6月，吳昊作為上海淳大、上海證大的代表與長(zhǎng)安信托主要領(lǐng)導(dǎo)會(huì)面座談，“吳昊表示認(rèn)可公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，也希望繼續(xù)保持公司穩(wěn)定發(fā)展”。

2019年11月，陜西監(jiān)管局約談上海淳大、上海證大實(shí)控人時(shí)，吳昊與吳俊鋒一同參加監(jiān)管約談，且對(duì)長(zhǎng)安信托的公司治理發(fā)表意見(jiàn)并在筆錄上簽字。

此外，有關(guān)部門移交材料認(rèn)定，上海淳大、上海證大、上海隨道在業(yè)務(wù)操作中多次使用同一MAC地址，即在同一臺(tái)電腦上代表多家公司發(fā)出交易指令操作；且上海證大、上海隨道的2018年企業(yè)年報(bào)中使用了相同的電子郵箱地址。

對(duì)此，上述上海證大相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱，這是因?yàn)槿夜径计刚?qǐng)了同一家財(cái)務(wù)公司處理財(cái)務(wù)工作。

該《行政復(fù)議決定書》顯示，陜西監(jiān)管局認(rèn)為，三家股東公司及吳昊符合《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》第七十六條關(guān)于實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的定義。

《行政復(fù)議決定書》認(rèn)為，限制增資權(quán)符合規(guī)章規(guī)定?！缎磐泄竟蓹?quán)管理暫行辦法》第六十六條規(guī)定，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，可以限制信托公司股東參與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等。上述規(guī)定為“列舉+兜底”式表述，增資行為作為股東增加股數(shù)，鞏固對(duì)公司控制力的手段，增資權(quán)理應(yīng)是股東的一項(xiàng)權(quán)利。

對(duì)于三家民營(yíng)股東是否為一致行動(dòng)人，北京市中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人夏孫明認(rèn)為，在法律實(shí)務(wù)中，實(shí)控人的判斷不只是股權(quán)關(guān)系層面，比如通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為，都有可能?！巴顿Y者之間，如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、融資和合作的關(guān)系，在無(wú)相反證據(jù)的情況下，就可以認(rèn)定投資者之間存在一致行動(dòng)。結(jié)合監(jiān)管層的判定依據(jù)，這三家公司可能為一致行動(dòng)人?！?/p>

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者欲采訪陜西監(jiān)管局方面，12月22日，其回復(fù)稱相關(guān)事項(xiàng)正在走程序，未披露該事件的更多細(xì)節(jié)。

凈資產(chǎn)評(píng)估值僅一個(gè)多月時(shí)間便遭“腰斬”

事實(shí)上，長(zhǎng)安信托在增資前的資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)也令民營(yíng)股東頗有異議。

上海淳大在其官方微博發(fā)文表示，2023年8月18日，長(zhǎng)安信托發(fā)來(lái)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《2022年度審計(jì)報(bào)告》，該審計(jì)報(bào)告列明長(zhǎng)安信托凈資產(chǎn)為76.88億元；2023年10月9日，希格瑪再次為長(zhǎng)安信托出具審計(jì)報(bào)告，該審計(jì)報(bào)告專項(xiàng)用于長(zhǎng)安信托增資。但希格瑪推翻自己前期的評(píng)估報(bào)告，審計(jì)凈資產(chǎn)33.85億元，相比2022年年報(bào)減少43億元。

記者獲取的一份由希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的2022年長(zhǎng)安信托年報(bào)審計(jì)報(bào)告顯示，2022年長(zhǎng)安信托所有者權(quán)益為76.88億元，負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)為93.45億元。

值得一提的是，自2007年以來(lái)，除了2017年，長(zhǎng)安信托年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)均為希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

據(jù)記者了解，長(zhǎng)安信托在增資前還曾更換過(guò)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)。9月23日，長(zhǎng)安信托第三屆監(jiān)事會(huì)通知將于9月25日召開2023年第6次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議議題主要為變更專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，由于原聘用的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的人員和時(shí)間安排問(wèn)題，導(dǎo)致無(wú)法在約定時(shí)間完成審計(jì)服務(wù)，擬終止與中興華會(huì)計(jì)事務(wù)所的合作，并按程序選聘希格瑪會(huì)計(jì)事務(wù)所擔(dān)任公司增資事項(xiàng)專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

不過(guò)這次臨時(shí)股東大會(huì)的召開程序，也受到民營(yíng)股東方的反對(duì)。“一是發(fā)起方是監(jiān)事會(huì)，而非董事會(huì)；二是這次會(huì)議開得非常倉(cāng)促?！鄙鲜錾虾ＷC大人士直言，根據(jù)長(zhǎng)安信托的《公司章程》，股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并且規(guī)定了臨時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間應(yīng)不少于15日。

北京市中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人夏孫明表示，股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持，公司章程規(guī)定了需提前15天通知，未按章程辦事，存在違規(guī)。

更低的評(píng)估值，也意味著增資方能以更低的增資價(jià)格獲得更多的股份，原各股東方的股份比例相應(yīng)也會(huì)進(jìn)一步被稀釋。這也是幾家民營(yíng)股東在意低評(píng)估值的根本原因。

上海證大相關(guān)人士表示，三家民營(yíng)股東已展開維權(quán)，針對(duì)長(zhǎng)安信托，已向西安市中級(jí)人民法院及西安雁塔區(qū)法院請(qǐng)求撤銷長(zhǎng)安信托于2023年6月16日作出的《2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議》；針對(duì)西投控股，上海隨道已向上海市第一中級(jí)人民法院提起股東侵權(quán)訴訟，請(qǐng)求西投控股停止引進(jìn)西安財(cái)金作為長(zhǎng)安信托的股東，并由西安財(cái)金向長(zhǎng)安信托進(jìn)行增資的侵權(quán)行為；請(qǐng)求西投控股向原告賠償損失19億元。但其并未透露上述訴訟事項(xiàng)有無(wú)被法院立案受理，記者暫無(wú)法通過(guò)公開渠道進(jìn)行查證。

對(duì)于該事件后續(xù)進(jìn)展，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者會(huì)持續(xù)關(guān)注。

原標(biāo)題：《長(zhǎng)安信托20億增資引風(fēng)波 西安財(cái)金成大股東，民營(yíng)股東反對(duì)》